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吕布武功高强，不过尽管他已经如此优秀，最后还是死于曹操之手。可在吕布看来，曹操从来就不是什么可怕的对手，真正可怕的对手其实另有其人，他就是张飞。吕布为什么会害怕张飞？三国中有记载到他们仅仅交手不过两次，可正是这两次却给吕布造成了极大的阴影。
首先来说，吕布最害怕张飞的原因其实是因为惧怕张飞的"勇"，第一次两人的交手是在虎牢关，当时的吕布早已经是战无不胜，名满天下的大人物，而张飞呢？初出茅庐不足为提的泛泛之辈。两人交手二十回合不分上下，最后是由于刘备和关羽出手相救使吕布占了下风输给了张飞。
看起来两人实力不相上下，哪知"士别三日刮目相看"，吕布再遇张飞的时候，张飞的武功已经进步不少，吕布当然也不免要担心自己以后会被张飞打败，所以内心开始十分惧怕他。
除此之外，吕布害怕张飞还是因为张飞的"气势"，张飞和吕布一见面的时候气势其实完全胜过了吕布，他做事直来直去，一件吕布就大骂他"三姓家奴"，吕布当然知道自己活该被这么骂，他几度投诚几度背叛，使自己饱受骂名，连嚣张的气势都因此不及张飞。相比起来，张飞背后是刘备、关羽的支持，所以气场十足，吕布当然也就因此占了下风。
吕布和张飞的差距除了在武艺上的之外，真正让吕布害怕的当然还是因为张飞的勇，即使是逞匹夫之勇又如何？张飞背后还是有人支持他帮助他，而吕布背主一事早已天下皆知，又有谁肯助他一臂之力呢？他自己也知道，一个人的力量是无法抵过有如此多人支持的张飞，难怪会怕他了！
关键词： 直来直去
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